Právní prostor

Rozsudek - Přechod vlastnického práva ke vkládané nemovitosti. Zástavní smlouva. Akciová společnost

ze dne 30. října 2007


ROZSUDEK
Nejvyššího soudu
ze dne 30. 10. 2007
Přechod vlastnického práva ke vkládané nemovitosti. Zástavní smlouva. Akciová společnost


sp. zn./č. j.:
21 Cdo 3335/2006

Související legislativa ČR:
§ 39, § 133 zákona č. 40/1964 Sb.
§ 59, § 60 odst. 1, § 196a odst. 1, 2, § 202 zákona č. 513/1991 Sb.
§ 580 zákona č. 89/2012 Sb.


Právní věta:

Zástavní smlouva, kterou ovládaná akciová společnost dala svůj majetek do zástavy za účelem zajištění pohledávky zástavního věřitele vůči jí ovládající osobě v rozporu s ustanovením § 196a odst.1 a 2 obch. zák. bez předchozího souhlasu valné hromady, je neplatná (§ 39 obč. zák.).

Mgr. Aleš Pavel

Vlastnické právo ke vkládané nemovitosti nemůže přejít na společnost dříve, než společnost vznikne. Bylo-li po vzniku akciové společnosti rozhodnuto o zvýšení jejího základního jmění, stává se vlastníkem vložené nemovitosti dnem, k němuž bylo na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem podle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo v její prospěch vlastnické právo do katastru nemovitostí. Uvedené platí bez ohledu na to, zda v té době již nastaly účinky zvýšení základního jmění akciové společnosti; i když zákon nevyžaduje, aby v době, kdy nastává účinnost zvýšení základního jmění, byla společnost vlastníkem vkládané nemovitosti, na druhé straně takovému postupu nebrání. Bylo-li tedy stanoveno (dohodnuto), že akciová společnost se stane vlastníkem nemovitosti, která je do ní vkládána za účelem zvýšení jejího základního jmění, ještě dříve, než nastanou účinky zvýšení základního jmění, jde o platný právní úkon.

Havlíček Brain Team



Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobce B., a. s., proti žalované České republice - Ministerstvu financí o určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 33/2002, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2006, čj. 11 Cmo 98/2006-447, tak, že dovolání žalované se zamítá.


Odůvodnění:

Žalobce se [žalobou podanou u Okresního soudu v Tachově dne 7.2.2000 proti Č. i., s.r.o. (nyní Č. i., s.r.o. v likvidaci)] domáhal, aby bylo určeno, že "zástavní právo ve prospěch žalovaného Č. i., s.r.o. jako zástavního věřitele pro jeho pohledávku za ČKD P. H., a.s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k nemovitostem st.p.č. xxx o výměře 2.140 m2 - zastavěná plocha, st.p.č. xxx o výměře 2 m2 - zastavěná plocha, st.p.č. xxx o výměře 166 m2 - zastavěná plocha, budova na st.p.č. xxx, st.p.č. xxx a st.p.č. xxx, pozemek č. parc. xxx o výměře 4.583 m2 - ostatní plocha, pozemek č. parc. xxx o výměře 4.276 m2 - ostatní plocha, pozemek parc. č. xxx o výměře 6.204 m2 - ostatní plocha, pozemek č. parc. xxx o výměře 14.306 m2 - ostatní plocha, vše v k.ú. B., obec B., okres T., zapsaných na LV, vedeném u Katastrálního úřadu T., zapsané do katastru nemovitostí na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17.4.1997 rozhodnutím Katastrálního úřadu v T. ze dne 23.6.1997, neexistuje". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že předmětné nemovitosti dal uvedenou zástavní smlouvou do zástavy ČKD R., a.s. (nyní L. S., a.s. - dále jen "ČKD R., a.s.") k zajištění pohledávky Č. i., s.r.o., kterou měla na základě "dodatku smlouvy KÚ/..." ve výši 1.300.000.000,- Kč vůči ČKD P. H., a.s. Uzavření zástavní smlouvy předcházelo rozhodnutí valné hromady společnosti ČKD R., a.s. ze dne 12.12.1995 o zvýšení základního jmění o 52.100.000,- Kč formou nepeněžitého vkladu předmětnými nemovitostmi v hodnotě 45.000.000,- Kč a dalšími nemovitostmi v hodnotě 7.100.000,- Kč a "prohlášení o převzetí závazku k novému vkladu a vkladu předmětných nemovitostí do základního jmění společnosti ČKD R., a.s.", na základě kterých byl dne 17.1.1996 povolen vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí na ČKD R., a.s. Návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku však byl usnesením býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17.7.1997 čj. Firm 14874/97 a Rg. B 3128/05 pravomocně zamítnut a "s ohledem na toto usnesení" se žalobce se společností ČKD R., a.s. ve smlouvě ze dne 10.11.1997 dohodli "na zpětném vrácení nemovitostí, aby tím dali faktický stav do souladu se stavem právním". Žalobce dovozuje, že předmětné zástavní právo neexistuje, neboť nemovitosti dal do zástavy "subjekt, který nebyl právoplatným vlastníkem nemovitostí a nemohl tudíž zástavní smlouvu platně uzavřít" a ustanovení § 151d odst.1 občanského zákoníku, jež "za určitých podmínek připouští vznik zástavního práva i k cizí věci, se vztahuje jen na movité věci".

Krajský soud v Plzni, kterému byla postoupena k dalšímu řízení poté, co usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3.4.2002 čj. Ncp 306/2002-184 bylo rozhodnuto, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, rozsudkem ze dne 21.11.2002 čj. 37 Cm 33/2002-238 určil, že "zástavní právo zřízené ve prospěch právního předchůdce žalovaného, Č. i., s.r.o. jako zástavního věřitele, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17.4.1997 uzavřené se zástavcem obchodní společností ČKD R., a. s. k zajištění pohledávky za ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k nemovitostem st.p.č. xxx - zastavěná plocha se stavbou zámku č. 1 o výměře 2.140 m2, st.p.č. xxx - zastavěná plocha o výměře 2 m2, st.p.č. xxx - zastavěná plocha o výměře 166 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 4.583 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 4.276 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 6.204 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 14.306 m2, vše v katastrálním území B., nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví u Katastrálního úřadu T., rozhodnutím Katastrálního úřadu v T. ze dne 23.6.1997, neexistuje", a rozhodl, že žalovaný Fond národního majetku České republiky je povinen zaplatit žalobci "ve prospěch advokáta JUDr. V. Z." na náhradě nákladů řízení 16.825,- Kč. Poté, co dovodil, že dosavadní žalovaná Č. i., a.s. (správně Č. i., s.r.o.) postoupila smlouvou ze dne 28.6.2000 zajištěnou pohledávku Fondu národního majetku České republiky, který se proto stal ve smyslu ustanovení § 107 občanského soudního řádu ve znění účinném do 31.12.2000 "novým" žalovaným, a že žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, z provedených důkazů dovodil, že zajištěná pohledávka představuje "kapitalizaci jednotlivých dluhů ČKD P. H., a.s. dodatkem KÚ... uzavřeným ke smlouvám o úvěru uzavřeným mezi ČKD P. H., a. s. a Č. i., a.s. (správně Č. i., s.r.o.) ze dne 14.4.1997", že k zápisu vlastnického práva k předmětným nemovitostem na ČKD R., a.s. došlo "na základě prohlášení žalobce o vložení nemovitostí do základního kapitálu obchodní společnosti ze dne 12.12.1995" a že se společnost ČKD R., a.s. stala vlastníkem nemovitostí, i když se nikdy "nestaly součástí základního kapitálu této společnosti, protože návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti byl soudem, zamítnut". Soud prvního stupně dále zjistil, že za dlužníka akciovou společnost ČKD P. H., a.s. jednal Ing. F. H. jako místopředseda představenstva, který též jako předseda představenstva jednal "za ČKD R., a.s. jako účastníka zástavní smlouvy, a dovodil, že k uzavření zástavní smlouvy mělo ve smyslu ustanovení § 196a obchodního zákoníku dojít jen se souhlasem valné hromady ČKD R., a.s., neboť "nešlo o případ, kdy by byl zajišťován závazek případně ovládající osoby osobou ovládanou". Vzhledem k tomu, že žalovaný neprokázal "takovou skutečnost", je zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 "bez souhlasu valné hromady" absolutně neplatná a "nemůže být účinné ani ujednání o zákazu dispozice se zástavou bez souhlasu zástavního věřitele".

K odvolání žalovaného Fondu národního majetku České republiky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8.9.2003 čj. 11 Cmo 88/2003-267 rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že zástavce ČKD R., a.s. nabyl vlastnictví k zastaveným nemovitostem, i když se nakonec nestaly součástí jeho základního jmění, za nepodložený skutkovými zjištěními však označil jeho závěr, podle kterého žalobce "byl v době podání žaloby a v současné době stále je vlastníkem předmětných nemovitostí". Odvolací soud dále soudu prvního stupně vytknul, že nesprávně aplikoval ustanovení § 196a obchodního zákoníku; zdůraznil, že uvedené ustanovení "zajišťuje ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za tuto společnost či jejím jménem právní úkony", a že z něho nevyplývá "neplatnost zástavní smlouvy pro nedostatek schválení valnou hromadou". Odvolací soud uložil soudu prvního stupně, aby se v dalším řízení zabýval především tím, zda žalobce je stále vlastníkem zastavených nemovitostí a zda v mezidobí nedošlo k zániku zajištěné pohledávky.

Krajský soud v Plzni poté rozsudkem ze dne 25.7.2005 čj. 37 Cm 33/2002-402 ve znění usnesení ze dne 31.7.2006 čj. 37 Cm 33/2002-454 znovu určil, že "zástavní právo zřízené ve prospěch právního předchůdce žalovaného, Č. i., s.r.o. jako zástavního věřitele, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17.4.1997 uzavřené se zástavcem obchodní společností ČKD R., a. s. k zajištění pohledávky za ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k nemovitostem st.p.č. xxx - zastavěná plocha se stavbou zámku č. 1 o výměře 2.140 m2, st.p.č. xxx - zastavěná plocha o výměře 2 m2, st.p.č. xxx - zastavěná plocha o výměře 166 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 4.583 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 4.276 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 6.204 m2, pozemek parc. č. xxx - ostatní plocha o výměře 14.306 m2, vše v katastrálním území B., nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví u Katastrálního úřadu T., rozhodnutím Katastrálního úřadu v T. ze dne 23.6.1997, neexistuje", a rozhodl, že žalovaný Fond národního majetku České republiky je povinen zaplatit žalobci "ve prospěch advokáta JUDr. V. Z." na náhradě nákladů řízení 37.125,- Kč. Při řešení otázky, zda žalobce je nadále vlastníkem zastavených nemovitostí, soud prvního stupně dospěl k závěru, že je sice na základě svého prohlášení o vložení do společnosti ČKD R., a.s. pozbyl, dohodou ze dne 10.11.1997 však vlastnické právo přešlo zpět na žalobce. Poté, co dovodil, že zástavním právem zajišťovaná pohledávka dosud nezanikla, soud prvního stupně opětovně uzavřel, že zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 je "absolutně" neplatná a že zástavní právo "k označeným nemovitostem neexistuje". Vzhledem k tomu, že zástavním právem byla zajišťována pohledávka za akciovou společností ČKD P. H., a. s., za kterou jednal Ing. F. H. jako místopředseda představenstva, že zástavní smlouvu uzavřel za ČKD R., a. s. Ing. F. H. jako předseda představenstva a že zástavní smlouvou nebyl zajišťován závazek ovládané osoby osobou ovládající ("situace je zcela opačná"), mohla být zástavní smlouva platně uzavřena jen se souhlasem valné hromady ČKD R., a. s., k němuž však nedošlo.

K odvolání žalovaného Fondu národního majetku České republiky Vrchní soud v Praze nejprve usnesením ze dne 14.2.2006 čj. 11 Cmo 380/2005-427 rozhodl, že v řízení bude pokračováno na místě žalovaného s Českou republikou - Ministerstvem financí, a poté rozsudkem ze dne 15.6.2006 čj. 11 Cmo 98/2006-447 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaná Česká republika - Ministerstvo financí je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 12.078,50 Kč k rukám advokáta JUDr. V. Z. Ohledně vlastnictví zastavených nemovitostí odvolací soud odkázal na závěry obsažené v jeho předchozím rozhodnutí a zdůraznil, že dohodu o vydání věci ze dne 10.11.1997, podle níž bylo vloženo vlastnické právo "z ČKD R., a. s. zpět na žalobce", je třeba považovat za splnění povinnosti podle ustanovení § 60 odst.3 obchodního zákoníku a že "právní titul, na jehož základě nabyl účastník smlouvy vlastnické právo, zanikl a obnovil se původní stav". Shodně se soudem prvního stupně dovodil odvolací soud, že k uzavření zástavní smlouvy ze dne 17.4.1997 byl ve smyslu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku potřebný souhlas valné hromady ČKD R., a. s., neboť jí byl zajišťován závazek ovládající osoby osobou ovládanou, a že pro nedostatek takového souhlasu je zástavní smlouva "právním úkonem absolutně neplatným a zástavní právo k nemovitostem neexistuje".

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítá v první řadě, že soudy obou stupňů nesprávně vyložily ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku. Podle názoru žalované se tato ustanovení vztahují "výlučně na smlouvy, kdy na jedné straně stojí společnost a na druhé straně osoby v prvním nebo druhém odstavci § 196a obchodního zákoníku vyjmenované, nikoliv tedy i osoby třetí". V případech podle ustanovení § 196a odst. 2 obchodního zákoníku se jedná jen "o smluvní vztah, jehož subjektem nebude na žádné ze stran osoba spjatá se společností ve smyslu odstavce prvého; tato osoba bude stát jenom v pozadí - jako ten, kdo má jednatelské oprávnění za druhou smluvní stranu a současně má určité vazby na společnost, o níž se jedná". Žalovaná dále nesouhlasí se závěrem soudů o tom, že by dohoda o vydání věci ze dne 10.11.1997 byla "způsobilým právním titulem k převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem" ze společnosti ČKD R., a. s. "zpět" na žalobce. Podle jejího názoru je tato dohoda "neurčitým a nesrozumitelným" právním úkonem a nelze ji považovat ani za "splnění povinnosti" podle ustanovení § 60 odst. 3 obchodního zákoníku, které se vztahuje na případy, kdy je správce vkladu povinen vrátit splacené vklady i s plody a užitky z nich za situace, kdy společnost z jakýchkoliv důvodů nevznikne, a nedopadá na případy, kdy dojde k zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního jmění společnosti. Přípustnost dovolání žalovaná dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalobce navrhl, aby dovolací soud dovolání odmítl, popřípadě, shledá-li je přípustným, zamítl. Uvedl, že odvolací soud vyložil ustanovení § 196a odst.1 a 2 v souladu s ustálenou judikaturou soudů a že posuzování platnosti dohody ze dne 10.11.1997 "jde nad rámec rozhodnutí odvolacího soudu".

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení § 237 o. s. ř.

Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst.1 písm. a) o. s. ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237 odst.1 písm. b) o. s. ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst.1 písm. c) o. s. ř.]; to neplatí ve věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§ 237 odst. 2 písm. a) o. s. ř.], a ve věcech upravených zákonem o rodině, ledaže jde o rozsudek o omezení nebo zbavení rodičovské zodpovědnosti nebo pozastavení jejího výkonu, o určení (popření) rodičovství nebo o nezrušitelné osvojení [§ 237 odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

Žalovaná napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu ve výroku, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soud prvního stupně rozhodl rozsudkem ze dne 25.7.2005 čj. 37 Cm 33/2002-402 (ve znění usnesení ze dne 31.7.2006 čj. 37 Cm 33/2002-454) ve věci stejně jako v rozsudku ze dne 21.11.2002 čj. 37 Cm 33/2002-238, který byl usnesením odvolacího soudu ze dne 8.9.2003 čj. 11 Cmo 88/2003-267 zrušen. Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o. s. ř.

Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§ 237 odst.3 o. s. ř.].

Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.

Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.

Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů dovolatelka nezpochybňuje a ani - jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 2 a § 242 odst. 3 o. s. ř. - přezkumu dovolacího soudu nepodléhá), že prohlášením ze dne 12.12.1995 žalobce "převzal závazek k nepeněžitému vkladu do základního jmění společnosti ČKD R., a. s." předmětných nemovitostí (s tím, že "právní účinky tohoto prohlášení nastanou dnem vkladu vlastnického práva společnosti ČKD R., a. s."), že rozhodnutím valné hromady společnosti ČKD R., a. s. ze dne 12.12.1995 byl přijat závazek ke zvýšení základního jmění společnosti o uvedený nepeněžitý vklad žalobce ve výši 45.000.000,- Kč a že rozhodnutím býv. Katastrálního úřadu v T. bylo ke dni 17.1.1996 vloženo do katastru nemovitostí pro společnost ČKD R., a. s. vlastnické právo k předmětným nemovitostem. Dne 17.4.1997 uzavřela společnost ČKD R., a. s. se společností Č. i., s.r.o. zástavní smlouvu, kterou dala ve prospěch pohledávky společnosti Č. i., s.r.o. za společností ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč do zástavy předmětné nemovitosti; zástavní právo bylo podle této smlouvy vloženo do katastru nemovitostí na základě rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu v T. ke dni 23.6.1997. Zástavní smlouvu ze dne 17.4.1997 uzavřel za společnost ČKD R., a. s. předseda představenstva Ing. F. H., který byl v té době místopředsedou představenstva společnosti ČKD P. H., a. s.; ve vztahu těchto společností byla ČKD R., a. s. ovládanou osobou a ČKD P. H., a. s. ovládající osobou. Usnesením býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17.7.1997 čj. Firm 14874/97, Rg B 3128/05, které nabylo právní moci dnem 26.8.1997, byl návrh společnosti ČKD R., a. s. na zvýšení jejího základního jmění mimo jiné podle rozhodnutí valné hromady ze dne 12.12.1995 zamítnut. Dne 10.11.1997 uzavřel žalobce se společností ČKD R., a. s. dohodu o vydání věci, v níž bylo sjednáno, že s ohledem na obsah usnesení býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17.7.1997 čj. Firm 14874/97, Rg B 3128/05 společnost ČKD R., a. s. předmětné nemovitosti "vydává a převádí zpět do vlastnictví původního vlastníka"; na základě rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu bylo ke dni 2.12.1997 podle této dohody vloženo do katastru nemovitostí pro žalobce vlastnické právo k předmětným nemovitostem.

Za tohoto skutkového stavu věci bylo pro rozhodnutí sporu mimo jiné významné posouzení toho, zda společnost ČKD R., a. s. se stala (a tedy v době uzavření zástavní smlouvy ze dne 17.4.1997 byla) na základě vkladu vlastnického práva provedeného podle rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu v T. ke dni 17.1.1996 vlastníkem zastavovaných nemovitostí, zda k platnosti zástavní smlouvy ze dne 17.4.1997 byl potřebný souhlas valné hromady společnosti ČKD R., a. s. a zda dohoda ze dne 10.11.1997 byla pro žalobce způsobilým titulem pro nabytí vlastnického práva k předmětným nemovitostem; soudy přitom řešily zejména právní otázky nabývání vlastnického práva k nemovitostem akciovou společností v souvislosti se zvyšováním jejího základního jmění nepeněžitými vklady, vlastnictví nepeněžitých vkladů vložených do akciové společnosti, nedošlo-li nakonec k přijatému zvýšení základního jmění, a výkladu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku. Vzhledem k tomu, že uvedené právní otázky dosud nebyly v rozhodovací činnosti dovolacího soudu zcela vyřešeny, dospěl Nejvyšší soud ČR k závěru, že dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o. s. ř.

Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.

Právní otázku nabývání vlastnického práva k nemovitostem akciovou společností v souvislosti se zvyšováním jejího základního jmění nepeněžitými vklady je třeba v projednávané věci řešit podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č. 600/1992 Sb., č. 286/1993, č. 156/1994 Sb. a č. 84/1995 Sb., tedy podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 29.5.1996 (dále jen "obch. zák. 1996"), otázku výkladu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku též ve znění zákonů č. 94/1996 Sb. a č. 142/1996 Sb., tedy podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 30.6.1997 (dále jen "obch. zák. 1997"), a poslední z výše uvedených otázek též ve znění zákona č. 77/1997 Sb., tedy podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 31.3.1998.

Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti (§ 59 odst.1 obch. zák. 1996). Základní jmění společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti (§ 58 odst.1 obch. zák. 1996).

Spočívá-li nepeněžitý vklad do společnosti v nemovitosti, nabývá společnost vlastnické právo k nemovitosti vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem (srov. § 60 odst.1 věta třetí obch. zák. 1996). Jde-li o akciovou společnost, uvedené platí nejen při upisování akcií v souvislosti se založením společnosti, ale i při zvýšení základního jmění upsáním nových akcií (§ 203 odst. 2 obch. zák. 1996); účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku (§ 202 odst. 4 obch. zák. 1996).

Vlastnické právo ke vkládané nemovitosti nemůže - jak vyplývá již z povahy věci - přejít na společnost dříve, než společnost vznikne. Bylo-li po vzniku akciové společnosti rozhodnuto o zvýšení jejího základního jmění, stává se vlastníkem vložené nemovitosti dnem, k němuž bylo na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem podle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo v její prospěch vlastnické právo do katastru nemovitostí. Uvedené platí bez ohledu na to, zda v té době již nastaly účinky zvýšení základního jmění akciové společnosti; i když zákon nevyžaduje, aby v době, kdy nastává účinnost zvýšení základního jmění, byla společnost vlastníkem vkládané nemovitosti, na druhé straně takovému postupu nebrání. Bylo-li tedy stanoveno (dohodnuto), že akciová společnost se stane vlastníkem nemovitosti, která je do ní vkládána za účelem zvýšení jejího základního jmění, ještě dříve, než nastanou účinky zvýšení základního jmění, jde o platný právní úkon.

V projednávané věci žalobce v prohlášení ze dne 12.12.1995 "převzal závazek k nepeněžitému vkladu" předmětných nemovitostí do základního jmění společnosti ČKD R., a.s., aniž by přechod vlastnictví byl vázán na to, kdy nastanou účinky zvýšení jejího základního jmění. Protože na základě tohoto prohlášení bylo podle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo do katastru nemovitostí vlastnické právo, stala se společnost ČKD R., a.s. (ke dni 17.1.1996) vlastníkem předmětných nemovitostí.

Usnesením býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17.7.1997 čj. Firm 14874/97, Rg B 3128/05 byl návrh společnosti ČKD R., a. s. na zvýšení jejího základního jmění mimo jiné podle rozhodnutí valné hromady ze dne 12.12.1995 pravomocně zamítnut. S ohledem na konstitutivní povahu zápisu do obchodního rejstříku je tedy nepochybné, že ke zvýšení základního jmění společnosti ČKD R., a. s. rozhodnutému při valné hromadě ze dne 12.12.1995 nedošlo; tím, kromě jiného, odpadl právní důvod, pro který žalobce vložil předmětné nemovitosti do základního jmění společnosti ČKD R., a. s., neboť očekávaný výsledek (nabytí akcií této společnosti do majetku žalobce) se již nemohl dostavit. Společnosti ČKD R., a. s. tím vzniklo bezdůvodné obohacení, které byla povinna žalobci vydat (srov. § 451 občanského zákoníku).

Musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením; není-li to dobře možné, zejména proto, že obohacení záleželo ve výkonech, musí být poskytnuta peněžitá náhrada (§ 458 odst.1 občanského zákoníku). V projednávané věci se žalobce ve smlouvě ze dne 10.11.1997 dohodl na vydání bezdůvodného obohacení tak, že mu společnost ČKD R., a. s. vrátila nemovitosti, které do jejího základního jmění vložil prohlášením ze dne 12.12.1995; protože podle této smlouvy o převodu vlastnictví bylo na základě rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo vlastnické právo, stal se žalobce opět (dnem 2.12.1997) vlastníkem předmětných nemovitostí.

S názorem dovolatelky, podle které je dohoda o vydání věci ze dne 10.11.1997 neurčitým a nesrozumitelným právním úkonem, nelze souhlasit. Z obsahu dohody je totiž zcela nepochybné, kterých nemovitostí se týká, jakož i to, že se předmětné nemovitosti převádí do vlastnictví žalobce a z jakého důvodu; má tedy všechny podstatné náležitosti dohody o vydání bezdůvodného obohacení žalobci vyjádřeny zcela jednoznačně (způsobem nezanechávajícím žádné pochybnosti o jejím obsahu).

Dohoda o vydání bezdůvodného obohacení získaného na základě právního důvodu, který odpadl, má účinky ex nunc, a proto je nepochybné, že společnost ČKD R., a. s. uzavřela (jako zástavce) zástavní smlouvu ze dne 17.4.1997 v době, kdy byla vlastníkem zastavených nemovitostí. Protože takto zřizovaným zástavním právem zajišťovala jako osoba ovládaná dluh (závazek) společnosti ČKD P. H., a. s. jako osoby jí ovládající, zabývaly se soudy správně též otázkou, zda k platnosti zástavní smlouvy nebylo třeba souhlasu valné hromady společnosti ČKD R., a. s.

Podle ustanovení § 196a odst.1 obch. zák. 1997 společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce se členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

Podle ustanovení § 196a odst. 2 obch. zák. 1997 pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavců 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazku ovládané osoby ovládající osobou.

Uvedená ustanovení zajišťují - jak správně dovodily soudy - ochranu akciové společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost (jménem společnosti) právní úkony, nebo osob jim blízkých (§ 116 občanského zákoníku). Smlouva, které byla uzavřena v rozporu s ustanovením § 196a odst.1 nebo 2 obch. zák. 1997 bez předchozího souhlasu valné hromady nebo za jiných podmínek, než jaké jsou obvyklé v obchodním styku, je pro rozpor se zákonem podle ustanovení § 39 občanského zákoníku neplatná.

Pro nedostatek předchozího souhlasu valné hromady nebo podmínek obvyklých v obchodním styku jsou ve smyslu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák. 1997 neplatné v první řadě smlouvy o úvěru nebo o půjčce, a to jednak tehdy, uzavřela-li je akciová společnost se členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo s osobami jim blízkými, jednak tehdy, uzavřela-li je akciová společnost s "jinou osobou" v případě, že člen jejího představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná její osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, anebo osoba jim blízká, je současně osobou oprávněnou uzavřít takovou smlouvu jménem této "jiné osoby". Kromě smluv o úvěru nebo o půjčce jsou z tohoto důvodu neplatné také smlouvy o zajištění závazků (nejen ze smluv o úvěru nebo o půjčce, ale i ostatních závazků), které jsou povinni splnit jednak člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká, jednak "jiná osoba", jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou smlouvu jménem této "jiné" osoby člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká. Výjimečně není nedostatek souhlasu valné hromady důvodem neplatnosti; za předpokladu dodržení podmínek obvyklých v obchodním styku není třeba souhlasu valné hromady, poskytuje-li ovládající osoba úvěr nebo půjčku ovládané osobě nebo zajišťuje-li odvládající osoba závazky ovládané osoby.

S názorem žalované, podle které ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák. 1997 dopadají jen na smlouvy, v nichž na jedné straně stojí akciová společnost a na druhé straně osoby vyjmenované v těchto ustanoveních, aniž by se dotýkaly také smluv s osobami třetími, dovolací soud nesouhlasí. Uvedený názor lze vztáhnout - jak vyplývá z výše uvedeného - jen na sjednání smluv o úvěru nebo o půjčce. Jde-li o zajištění závazků, není samo o sobě významné, kdo je účastníkem smlouvy; rozhodující je, jaký závazek je zajišťován. Jde-li totiž o zajištění závazku, který je povinen splnit člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká, anebo "jiná osoba", jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou smlouvu jménem této "jiné" osoby člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká, dopadají požadavky ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák. 1997 na všechny smlouvy, jimiž akciová společnost poskytla zajištění za závazky vyjmenovaný osob (samozřejmě s výjimkou případů uvedených v ustanovení § 196a odst. 2 větě druhé obch. zák. 1997). Uvedený závěr bez pochybností vyplývá nejen z dikce výše uvedených (citovaných) ustanovení, ale rovněž z jejich smyslu a účelu; ochrana akciové společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny za společnost (jejím jménem) činit právní úkony, se nemůže omezit jen na některé smlouvy, ale musí - bez ohledu na to, s kým byly uzavřeny - platit pro všechny, které by mohly být prostředkem náhradního uspokojení věřitelů osob v těchto ustanoveních vyjmenovaných.

V projednávané věci společnost ČKD R., a. s. dala do zástavy předmětné nemovitosti k zajištění závazku společnosti ČKD P. H., a. s. jako osoby ji ovládající. I když zástavní smlouvu uzavřela se žalovanou (jejím právním předchůdcem), která není osobou vyjmenovanou v ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák., soudy v souladu se zákonem přihlédly k tomu, že předseda představenstva společnosti ČKD R., a. s. (zástavce) byl současně místopředsedou představenstva společnosti ČKD P. H., a. s., jejíž závazek měl být zřizovaným zástavním právem zajištěn (dlužníka). Protože výjimka uvedená v ustanovení § 196a odst. 2 větě druhé obch. zák. 1997 se tu neuplatní, dospěly soudy v souladu se zákonem k závěru, že zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 je neplatným právním úkonem.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen některou z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst.1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo v § 229 odst.3 o. s. ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalované podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

V dovolacím řízení vznikly žalobci v souvislosti se zastoupením advokátem náklady, které spočívají v paušální odměně za zastupování ve výši 10.000,- Kč [srov. § 5 písm. b), § 10 odst. 3 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění vyhlášky č. 49/2001 Sb., č. 110/2004 Sb., č. 617/2004 Sb. a č. 277/2006 Sb.] a v paušální částce náhrady výdajů za jeden úkon právní služby ve výši 300,- Kč (srov. § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění vyhlášek č. 235/1997 Sb., č. 484/2000 Sb., č. 68/2003 Sb., č. 618/2004 Sb. a č. 276/2006 Sb.), celkem ve výši 10.300,- Kč. Vzhledem k tomu, že zástupce žalobkyně advokát JUDr. V. Z. osvědčil, že je plátcem daně z přidané hodnoty, náleží (srov. též právní názor vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15.12.2004 sp. zn. 21 Cdo 1556/2004, který byl uveřejněn pod č. 21 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2005) k nákladům řízení, které zástavní dlužnici za dovolacího řízení vznikly, vedle odměny za zastupování advokátem a paušální částky náhrad výdajů rovněž náhrada za daň z přidané hodnoty z této odměny a náhrad (srov. § 137 odst. 1 a 3 a § 151 odst. 2 větu druhou o. s. ř.) ve výši 1.957,- Kč. Protože dovolání žalované bylo zamítnuto, dovolací soud jí podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. uložil, aby žalobci tyto náklady nahradila. Žalovaná je povinna náhradu nákladů řízení v celkové výši 12.257,- Kč zaplatit k rukám advokáta, který žalobce v tomto řízení zastupoval (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).
Odůvodnění:
Název
Rozsudek - Přechod vlastnického práva ke vkládané nemovitosti. Zástavní smlouva. Akciová společnost
Zdroj
Havlíček Brain Team
Ze dne
30. října 2007
Spisová značka/číslo jednací
sp. zn. 21 Cdo 3335/2006
Město
Brno
Právní věty
Zástavní smlouva, kterou ovládaná akciová společnost dala svůj majetek do zástavy za účelem zajištění pohledávky zástavního věřitele vůči jí ovládající osobě v rozporu s ustanovením § 196a odst.1 a 2 obch. zák. bez předchozího souhlasu valné hromady, je neplatná (§ 39 obč. zák.).
Mgr. Aleš Pavel
Vlastnické právo ke vkládané nemovitosti nemůže přejít na společnost dříve, než společnost vznikne. Bylo-li po vzniku akciové společnosti rozhodnuto o zvýšení jejího základního jmění, stává se vlastníkem vložené nemovitosti dnem, k němuž bylo na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem podle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo v její prospěch vlastnické právo do katastru nemovitostí. Uvedené platí bez ohledu na to, zda v té době již nastaly účinky zvýšení základního jmění akciové společnosti
i když zákon nevyžaduje, aby v době, kdy nastává účinnost zvýšení základního jmění, byla společnost vlastníkem vkládané nemovitosti, na druhé straně takovému postupu nebrání. Bylo-li tedy stanoveno (dohodnuto), že akciová společnost se stane vlastníkem nemovitosti, která je do ní vkládána za účelem zvýšení jejího základního jmění, ještě dříve, než nastanou účinky zvýšení základního jmění, jde o platný právní úkon.
Havlíček Brain Team
Ročník
2007
Soud
Nejvyšší soud
©ATLAS consulting spol. s r.o. člen skupiny ATLAS GROUP